In gara2 Ben Spies ripete il menù di poche ore prima, firmando una doppietta che conclude per lui un weekend davvero perfetto, davanti al pubblico di casa e con il nuovo casco intitolato Texas Terror.
Michel Fabrizio parte meglio che in gara1 e si mette subito al secondo posto, segnando ottimi tempi e rimanendo l'unico in grado di mettere una pressione (relativa) allo statunitense della Yamaha.
La lotta per il podio è davvero serrata, con Rea e Kiyonari che si giocano la terza piazza insieme a Biaggi e Nori Haga. Subito fuori di scena invece Carlos Checa, che scivola senza conseguenze.
Il gruppone dal terzo al nono posto è davvero concentrato e movimentato, con la pressione che da dietro danno anche Haslam, Smrz e Nakano. Nel frattempo, poco più indietro, finiscono fuori per un contatto due protagonisti in sella alle Kawasaki: l'irruente Hacking e Luca Scassa.
Con il passare dei giri, mentre Fabrizio contiene il distacco dalla vetta entro i due secondi sino quasi alla fine, è il giovane Rea che riesce a mantenere con forza la terza posizione, mentre Leon Haslam lo arriva a tallonare facendosi largo tra gli inseguitori, ma scivolando proprio all'ultimo giro, davanti agli occhi di papà Ron.
Buon quarto posto per Max Biaggi, con l'Aprilia. Nori Haga conclude invece un'altra gara difficile, terminando in ottava posizione; il giapponese mantiene comunque un ampio margine in campionato, di oltre 50 punti.
Delusione estrema per le due BMW, che ancora in affanno come in gara1, devono addirittura rinunciare alla zona punti.